本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

一、定期檢討本規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討董事、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估並訂定董事、經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

四、對於會議討論本委員會成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，且該成員應予以進行利益迴避，不得加入討論與表決，亦不得代理其他薪資報酬委員會成員行使表決權。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、經理人酬金一致。董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。